收購后如何對新納入麾下的子公司進行科學管理，這是一門大學問，不少上市公司就栽在了這上面。陶瓷行業龍頭文化長城，在一年內先后對曾收購的兩家公司失去控制。目前其股票可能被暫停上市，最新市值僅16億元。而當初其在2015年、2016年宣布跨界布局教育行業時，股票總市值最高曾超過90億元，市值已跌超八成!

子公司人去樓空 公安局已立案

2月26日晚間，文化長城公告稱，針對收購北京翡翠教育科技集團有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知書》。公安局認為此事符合刑事立案標準，予以立案偵查。

天眼查資料顯示，翡翠教育是一家職業IT教育機構，致力于培養移動互聯網、Android智能手機應用軟件、iOS 平臺開發、游戲研發、動漫設計、網絡營銷等方面的人才，成立于2012年，是文化長城100%控股的全資子公司。

文化長城收購翡翠教育是在2017年9月，當時100%股權的交易對價為15.7億元，翡翠教育11名原股東承諾2017年至2019年要累計實現凈利潤3.59億元。

“聯姻”后，為什么文化長城稱被翡翠教育騙了呢?

據文化長城2019年6月份的公告，完成收購后，翡翠教育不配合公司管理，導致公司完全失去對翡翠教育的控制，包括報假賬、未履行內部審批程序、違規對外投資、違規支付收購款、違規處置子公司等等。

其中，金額較大的影響包括“多次提供不同的2018年12月財務報表，重要的貨幣資金科目前后出現差異近1.1億元，并拒絕解釋差異原因”;“未經股東或董事會審批同意，多次與沒有業務關系的第三方進行大額資金往來，累計拆出資金3.38億元”等。這件事一度引起了深交所的關注。

經過文化長城及中介機構的走訪調查，其發現翡翠教育總部辦公場所已經處于空置狀態，翡翠教育大部分分支機構的工商登記地址或空置或由其他用戶實際使用的狀態。但文化長城至今未收到關于翡翠教育及其分支機構搬遷新址的任何通知。

文化長城稱，上述案件尚處于立案偵查階段，公司將積極配合公安機關的調查工作，并嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

兩家子公司失控

證券時報·e公司記者發現，翡翠教育曾兩度被列入經營異常名錄，原因均為“通過登記的住所或者經營場所無法聯系”。

最初是在2017年9月份，作出決定的機關是北京市工商行政管理局海淀分局。三個多月后，翡翠教育辦理了住所變更并申請移出異常名錄。再次被列入異常名錄是在2019年11月，至今未恢復正常。

值得注意的是，在翡翠教育第一次被列入經營異常名錄的2017年9月份，剛好是其與文化長城談并購的時間。最后并購完成(股權完成過戶)是在2018年3月，而翡翠教育申請移出異常名錄是在2018年1月份。

也就是說，文化長城在籌劃收購翡翠教育的過程中，標的公司已經暴露過一次風險。

事實上，文化長城作為陶瓷行業龍頭，在跨界投資教育行業的過程中并不順利。其自2015年以來，先后收購、投資了一系列教育項目，包括聯汛教育、智游臻龍、慧科教育和英盛網等。除翡翠教育外，目前文化長城也對聯汛教育失去控制。

聯汛教育是因為2018年通過軟件經銷商購買了1.26億元軟件，并且作為無形資產入賬取得的發票內容是技術服務費用而非軟件著作權。并且，其中一家銷售方是聯汛教育曾入職的員工注冊的。

諸多疑問之下，聯汛教育拒絕配合執行重要審計程序。文化長城稱2018年已經喪失了對聯汛教育的控制權，且聯汛教育自2019年三季報之后不再向上市公司提供財務報表。

同時對兩家教育公司失去控制，已導致文化長城2018年的財務報告被出具“無法表示意見”的審計報告。近期文化長城不斷發布風險提示，如果公司2019年財務報告繼續被出具“否定或者無法表示意見”的審計報告，則公司可能被暫停上市。

這些公司也曾被騙

“聯姻”時吹得天花亂墜、恩愛綿長，“成婚”后立刻變臉不認人，這在A股上市公司并購案中屢見不鮮。

2018年，超華科技曾稱參股公司貝兒信(持股19%)涉嫌合同詐騙，向梅州市公安局梅縣區分局報案，公安局也已立案偵查。貝兒信控股股東鄭長春等犯罪嫌疑人后來被公安機關采取強制措施。

調查材料顯示，貝爾信為騙取超華科技投資及為達到完成業績承諾的目標，2014至2016年度通過虛假合同虛構收入和利潤，且金額巨大。此后超華科技對公司2015年至2017 年的財務報表進行追溯調整，其中2015年更正前后凈利潤變動額為-1.89億元。

為達到某種目的而虛構收入和利潤，這是被并購后子公司欺騙上市公司的慣用手法。而被發現及追溯后，多對上市公司業績造成重大影響，例如業績由盈轉虧、披星戴帽甚至存在退市風險。

航天通信(現為“*ST航通”)就是因收購的子公司業績虛假而被實施退市警示的鮮活例子。

2015年，航天通信發行股份購買了智慧海派51%股權，后者承諾2015-2017年的實際凈利潤數額分別不低于2億元、2.5億元、3億元。為了完成對賭，智慧海派進行業務造假。事實上，智慧海派連虧三年，且累計虧損超過42億元。

后來經過核查，智慧海派存在利用虛假業績掩蓋實際虧損事實的情況，同時原總經理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機關立案調查。

上市公司則對2016-2018年度的業績進行差錯更正，被迫追溯重述后連續為負值，且2018年追溯后已資不抵債。目前航天通信已被實施退市風險警示。

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